Paolo Cassano - 15 settembre 2025
Tralasciando le vicende relative all'esecuzione del contratto di agenzia, vorrei offrire una breve rassegna di alcune condotte che determinano nell'agente o nella preponente una perdita di fiducia tale da giustificare il recesso immediato di una delle parti.
Si parla, quindi, di recesso per giusta causa.
La questione è interessante sotto il profilo pratico sia per la preponente che per l'agente.
Quando a recedere per giusta causa è la preponente, infatti, l’agente potrebbe vedere rifiutata la richiesta di pagamento dell’indennità meritocratica di cui all’art. 1751, co. 2, c.c., oltreché l’indennità suppletiva di clientela nell'ipotesi in cui il contratto sia regolato da un accordo economico collettivo (v. AEC Commercio 2009, art. 13, capo II, 4° capoverso, v. AEC Industria 2014, art. 10, capo II, 2° capoverso).
Quando a recedere per giusta causa sia invece l'agente, egli potrà ottenere le indennità di cessazione del rapporto, sempre ai sensi dell’art. 1751, co. 2, secondo periodo, c.c.
Quanto alla sfera del preponente, è giusta causa ogni «inadempienza imputabile all’agente, la quale, per la sua gravità, non consenta la prosecuzione anche provvisoria del rapporto».
Riguardo all'agente, invece, la giusta causa è intesa come qualsiasi «circostanza attribuibile al preponente».
Le definizioni appena fornite non sono espressamente qualificate dalla legge proprio come “giusta causa”, ma nella sostanza non si discostano molto dal concetto di giusta causa riferibile al rapporto di lavoro subordinato (art. 2119 c.c.).
In effetti, nella giurisprudenza è un principio ampiamente consolidato quello per cui, l’art. 2119 c.c. (dunque la giusta causa) può applicarsi analogicamente nel contratto di agenzia, seppure con una "piccola" differenza; sempre secondo la giurisprudenza, infatti, il vincolo di fiducia che corre tra la preponente e l’agente assume maggiore importanza rispetto al quello che si instaura tra il lavoratore subordinato ed il datore di lavoro.
Ne consegue che nel rapporto di agenzia la giusta causa può consistere in un fatto di gravità inferiore rispetto a quella richiesta nel rapporto di lavoro subordinato.
Nella pratica, la gravità del fatto, cioè la sua effettiva incidenza sulla rottura del vincolo fiduciario, è sempre valutata dal giudice investito della causa.
Ed è proprio questa la ragione per cui la sostenibilità legale di un recesso dovrebbe sempre essere ponderata sulla casistica giurisprudenziale in materia.
Per chi volesse orientarsi e comprendere la logica di fondo impiegata dai giudici in questa valutazione, elenco alcune pronunce che, concretamente, lasciano ben intendere cosa significhi "giusta causa", sia nella sfera della preponente che dell'agente.
L'agente presta la propria attività in maniera discontinua - Cass. Civ. Sez. Lav. del 28/03/2000, n. 3738
«L'obbligo dell'agente di promuovere la conclusione dei contratti per conto del preponente, […], si deve necessariamente concretare in una regolare, stabile e continua attività di visita e contatto con la clientela, con la conseguenza che, ove non abbia svolto tale attività, l'agente deve considerarsi inadempiente anche se abbia procurato saltuariamente la conclusione di contratti di notevole entità e perfino (anche se tale aspetto non può, nella specie, interessare) se abbia raggiunto il volume minimo di affari convenzionalmente stabilito, qualora il preponente dimostri che la produzione di affari avrebbe potuto essere maggiore».
L'agente viola la zona e l'esclusiva (Cass. Civ. Sez. II del 23/04/2002, n. 5920)
«La Corte territoriale, all'esito della valutazione di una serie di deposizioni di alcuni testi assunti, ha ritenuto pienamente provata la circostanza della proposizione della pubblicizzazione da parte della C.M. presso diversi clienti della OASIS nel primo semestre 1994 di mobili del tutto simili prodotti dalla impresa concorrente "O di Giotto", ed ha configurato tale comportamento come grave inadempimento dell'agente tale da legittimare la risoluzione del contratto stipulato dalle parti in quanto posto in essere in violazione del divieto di zona e per lo stesso ramo gli affari di imprese concorrenti».
Precisazione sulle indennità non dovute in caso di violazione dell'esclusiva (Cass. Civ. Sez. Lav. del 12/08/2020, n.16934)
«Non spettano all'ex-agente le indennità né di clientela e meritocratica né di preavviso laddove lo scioglimento del contratto di agenzia derivi da esercizio da parte del preponente della facoltà di recesso per giusta causa, essendo compresa tra le ipotesi di giusta causa la violazione da parte dell'agente dei propri obblighi contrattuali, quale è l'obbligazione di non trattare affari per conto proprio in concorrenza con il preponente ex art. 1743 cod. civ.»
L'agente concorrente (Cass. Civ. Sez. Lav. del 15/04/2021, n.10028)
«L'attività di concorrenza sleale posta in essere dall’agente, confortata da numerose testimonianze, concretava una causa che non consentiva la prosecuzione neppure provvisoria del rapporto».
Il socio di una società agenziale sottrae denari affidati dai clienti della preponente (Cass. Civ. sez. II del 04/05/2011, n. 9779)
«Costituisce giusta causa di recesso del preponente dal contratto di agenzia stipulato con una società di capitali la circostanza che uno dei soci di quest'ultima, in grado di influenzarne la condotta, abbia tenuto un comportamento riprovevole tale da minare la fiducia del preponente, a nulla rilevando che tale condotta sia stata tenuta nell'ambito di un diverso rapporto di agenzia, direttamente intercorrente tra il socio ed il preponente, giacché la giusta causa di recesso dipende dalla violazione del dovere di correttezza dell'agente, il quale è tenuto a mantenere la propria organizzazione aziendale al riparo dall'ingerenza del soggetto che ha mostrato, sia pure in altro contesto, di non essere affidabile. (In applicazione di tale principio, la S.C. ha confermato la sentenza di merito con la quale era stato ritenuto legittimo il recesso di una società di assicurazioni dal rapporto di agenzia con una società uno dei cui soci, quando era anch'egli agente della medesima società, aveva sottratto denari a lui affidati dai clienti per un rilevantissimo importo)».
L'agente storna i dipendenti della preponente (Cass. Civ. Sez. Lav. dell'11/03/2021, n. 6915)
«Il tentativo da parte dell'agente di sottrarre alcuni collaboratori della società preponente, al fine di intraprendere con essi una attività imprenditoriale in concorrenza con quest'ultima, rappresenta una violazione della lealtà e buona fede che deve caratterizzare l'esecuzione dell'incarico. Di conseguenza, è legittimo il recesso per giusta causa del contratto di agenzia».
La preponente non paga le provvigioni (Cass. Civ. Sez. Lav. del 26/05/2014, n. 11728)
«Nella specie la Corte ha ritenuto correttamente accertata la sussistenza della giusta causa di recesso dell'agente, in ragione del mancato pagamento di provvigioni relative ad uno specifico ordine, ricevuto direttamente dal preponente, ma da terzi rientranti nella zona di esclusiva dell'agente e che quest'ultimo aveva in precedenza acquisito come clienti».
L'agente viola la zona e diffama la preponente (Cass. Civ. Sez. Lav. del 12/11/2019, n. 29290)
«L'istituto del recesso per giusta causa […] (Nella specie, la S.C. ha ritenuto correttamente accertata la sussistenza della giusta causa di recesso dell'agente, in ragione della violazione della esclusiva di zona riconosciutagli dal contratto nonché dei comportamenti ingiustificatamente diffamatori posti in essere dal preponente nei suoi confronti)».
La preponente riduce il portafoglio clienti dell’88% (Cass. Civ. Sez. II del 20/10/2021, n. 29164)
«[…] Nel caso in cui il preponente diminuisca drasticamente il portafoglio clienti dell'agente e conseguentemente il suo fatturato sia ravvisabile un profilo di colpa nella mandante e, quindi, l'esistenza della giusta causa di recesso».
La preponente impartisce direttive vessatorie (Cass. Civile Sez. Lav. del 02/09/2016, n. 17539)
«La condotta del preponente che renda più difficoltoso per l'agente l'esercizio dell'attività lavorativa […] costituisce una giusta causa di recesso dell'agente».
...pur avendo qui esaminato casi piuttosto gravi ed emblematici, si conferma che il recesso può essere legittimamente esercitato anche per fatti di gravità minore rispetto a quanto richiesto nel lavoro subordinato.
Ad esempio, nella sentenza Cass. Civ. Sez. II del 20/10/2021, n. 29164, la riduzione dell’88% del portafoglio clienti è stata ritenuta contraria ai principi di correttezza e buona fede, sebbene formalmente consentita dagli AA.EE.CC.
La Cass. Civ. Sez. Lav. del 02/09/2016, n. 17539 ha inoltre chiarito che il danno economico non è requisito essenziale ai fini della valutazione di gravità della condotta: in quel caso, le condotte del preponente si concretizzavano in direttive organizzative che rendevano difficile una gestione ordinaria e serena dell’attività agenziale, senza che in effetti fosse emerso alcun danno patrimoniale in capo all'agente.
